El mercado ha cambiado, pero las acciones con súper voto permanecerán, dice el Sr. IPO

Ayer, la empresa de viajes compartidos Lyft anunció que sus dos cofundadores, John Zimmer y Logan Green, dejarán de dirigir las operaciones diarias de la empresa, aunque conservarán sus puestos en el directorio. De acuerdo con una presentación regulatoria relacionada, en realidad tienen que quedarse como "proveedores de servicios" para mantener sus acuerdos originales de concesión de capital. (Si Lyft es vendido o despedido de la junta, verán una "aceleración del 100 por ciento" de estas condiciones de adjudicación "basadas en el tiempo").

Al igual que con tantos Fundadores que han utilizado estructuras de votación entre clases para reforzar su control en los últimos años, sus elogios iniciales fueron bastante generosos. Cuando Lyft salió a bolsa en 2019, su estructura de acciones de dos niveles proporcionó a Green y Zimmer acciones con súper voto que les daban derecho a 20 votos por acción a perpetuidad, es decir, no solo de por vida, sino por un período de nueve a 18 meses después de la muerte del último. cofundador sobreviviente, tiempo durante el cual un fideicomisario mantendría el control.

Todo parecía un poco extremo, incluso si tales arreglos se volvieron cada vez más comunes en la tecnología. Ahora, Jay Ritter, un profesor de la Universidad de Florida cuyo trabajo de seguimiento y análisis de las OPI le ha valido el apodo de Sr. OPI, sugiere que el desarrollo de Lyft podría poner a los accionistas aún menos nerviosos cuando se trata de estructuras de acciones duales.

Con la posible excepción de los fundadores de Google, que crearon una clase de acciones completamente nueva en 2012 para mantener su poder, los fundadores pierden el control absoluto del poder cuando venden sus acciones, que luego se convierten en una estructura de voto por acción. . Por ejemplo, Green todavía controla el 20% del poder de voto de los accionistas de Lyft, mientras que Zimmer ahora controla el 12% del poder de voto de la compañía, dijo ayer al WSJ.

Además, dice Ritter, incluso las empresas tecnológicas con acciones de doble nivel son examinadas por accionistas que dejan en claro lo que tolerarán o no. Vuelva a mirar a Lyft, cuyas acciones cotizan un 86% por debajo de su precio de venta hoy, en una clara señal de que los inversores han perdido la confianza en la empresa, al menos por ahora.

Hablamos con Ritter anoche sobre por qué es poco probable que las partes interesadas tomen medidas enérgicas contra las acciones de súper voto, aunque ahora parece el momento. Los extractos de esta entrevista a continuación se han editado ligeramente por su extensión y claridad.

TC: La votación mayoritaria para los fundadores se ha generalizado en la última década, ya que los capitalistas de riesgo e incluso los intercambios hicieron todo lo posible para parecer amigables con los fundadores. Según su propia investigación, entre 2012 y el año pasado, la proporción de empresas de tecnología que cotizan con acciones de doble nivel aumentó del 15% al ​​46%. Ahora que el mercado se ha ajustado y el dinero no fluye tan libremente hacia los fundadores, ¿debemos esperar que el curso se invierta?

JR: El poder de negociación de los fundadores sobre los capitalistas de riesgo ha cambiado durante el año pasado, eso es cierto, y los inversores del mercado público nunca se han entusiasmado con que los fundadores tengan acciones con súper derecho a voto. Pero mientras las cosas vayan bien, no hay presión sobre los gerentes para que renuncien a las acciones con súper votos. Una de las razones por las que los inversores estadounidenses no se han preocupado demasiado por las estructuras de dos niveles es que las empresas con estructuras de dos niveles, en promedio, han generado rendimientos para los accionistas. Solo cuando los precios de las acciones caen, la gente se pregunta: ¿Deberíamos tener esto?

¿No es eso lo que estamos viendo ahora mismo?

En una recesión general, las acciones han caído en muchos casos, incluso cuando una empresa está actuando según lo planeado.

Así que esperan que, a pesar del mercado, los inversores y los accionistas públicos sigan siendo complacientes al respecto.

En los últimos años no ha habido muchos ejemplos de gestión estancada haciendo algo mal. Ha habido casos en los que un fondo de cobertura activista dijo: "No creemos que estés en la estrategia correcta", pero una de las razones de la complacencia es que hay controles y equilibrios. No es el caso donde, como en Rusia, un gerente puede saquear la empresa y los accionistas públicos no pueden hacer nada al respecto. Puedes votar con los pies. También hay demandas de accionistas. Estos pueden ser abusados, pero la amenaza de ellos [keeps companies in check]. Lo que también es cierto, especialmente para las empresas de tecnología donde los empleados obtienen una compensación basada en acciones, es que los directores ejecutivos estarán más felices cuando sus acciones suban de precio, pero también saben que sus empleados estarán más felices cuando las acciones rindan bien.

Antes de que los planes originales de salida a bolsa de WeWork implosionaran en el otoño de 2019, Adam Neumann esperaba tener suficiente poder de voto sobre la empresa para poder pasárselo a las futuras generaciones de Neumann.

Pero cuando el intento de hacerlo público fracasó... [with the market saying] El hecho de que SoftBank piense que vale $ 47 mil millones no significa que pensemos que es tanto: se enfrentó a un compromiso. Fue: "Puedo mantener el control o tomar un montón de dinero y marcharme" y "¿Prefiero ser más pobre y tener el control o más rico y seguir adelante?" y decidió: "Tomaré el dinero".

Creo que los fundadores de Lyft tienen la misma compensación.

Meta es quizás un mejor ejemplo de una empresa cuyo poder de súper voto ha preocupado a muchos, más recientemente cuando la empresa se inclinó hacia Metaverse.

Hace unos años, cuando Facebook todavía era Facebook, Mark Zuckerberg propuso hacer lo que Larry Page y Sergey Brin habían hecho en Google, pero encontró mucha resistencia y retrocedió en lugar de seguir adelante. Ahora, cuando quiere vender acciones para diversificar su cartera, emite algunos votos. La forma en que están estructuradas la mayoría de estas sociedades anónimas con súper votos es que cuando las venden, se convierten automáticamente en ventas de una acción y una acción, por lo que alguien que las compra no recibe votos adicionales.

Una historia en Bloomberg el día de hoy preguntó por qué hay tantas dinastías familiares en los medios (los Murdoch, los Sulzberger) pero no en la tecnología. ¿Qué opinas?

La industria de los medios es diferente de la industria tecnológica. Hace cuarenta años hubo un análisis de las empresas de dos niveles, y en ese entonces muchas de las empresas de dos niveles eran medios: la [Bancroft family, which previously owned the Wall Street Journal], los Sulzberger con el New York Times. También había muchas estructuras de dos niveles asociadas con las empresas de juegos de azar y bebidas alcohólicas antes de que comenzaran las empresas tecnológicas. [taking companies public with this structure in place]. Pero en tecnología no existen empresas familiares porque las motivaciones son diferentes; son estructuras de dos clases [solely] para mantener a los fundadores en control. Además, las empresas de tecnología van y vienen con bastante rapidez. Con la tecnología puedes tener éxito durante años y luego aparece un nuevo competidor y de repente. . .

Así que, en su opinión, la conclusión es que las acciones de doble nivel no van a desaparecer, independientemente de si a los accionistas no les gustan. No te gustan lo suficiente como para hacer algo al respecto. ¿Está bien?

Si hubiera preocupaciones de que la gerencia estancada estuvo siguiendo políticas estúpidas durante años, los inversionistas exigirían reembolsos más grandes. Ese puede haber sido el caso de Adam Neumann; Su control no era algo que entusiasmara a los inversores con la empresa. Pero para la mayoría de las empresas de tecnología, de las cuales no consideraría WeWork, debido a que no solo el fundador sino también los empleados reciben una compensación basada en acciones, existe mucha presión implícita, si no explícita, para maximizar el valor de los accionistas en lugar de dirigirse a ella para someter los caprichos del fundador. Me sorprendería que desaparecieran.